12月初，“扫荡”暂告一段落，日伪军陆续撤回据点。在陈光和萧华率师部转入滨海区的同时，朱瑞和罗荣桓带了一个骑兵排，到南墙峪一带与已从外线返回沂蒙山区的山东纵队政委黎玉会合，共同研究山东的全盘军事部署。会后，罗荣桓准备东渡沂河、沐河，到滨海区去与师部会合。这时，他们又遇到了危险。
在罗荣桓一行东去滨海的路上，负责护送和警卫的山东纵队第2旅的一个营，与罗荣桓他们失去了联系。当时，在罗荣桓身边只有参谋李燧英、警卫员和骑兵排的二三十个战士。他们在一个小山村住了一夜，第二天拂晓，突然在他们住的村庄附近发现了敌人，情况十分紧急。罗荣桓果断地命令：“向西转移！”西面，虽是敌人据点密布的地方，但罗荣桓他们却是朝着向东去的敌人相反的方向行进，这样倒比较安全。这时，骑兵排的战士都穿着缴获的日本军大衣，直插沂河与沐河之间的敌占区，一路上经过好几个敌人的据点，据点里的敌人误认他们是自己人，有的还摇着太阳旗打招呼，罗荣桓也让参谋向敌人招手示意。就这样，他们在敌占区内跑了一天，转了一个大圈，又从西面绕到东面，在太阳落山以后，安全到达滨海地区。
战 海 陵
从1940年开始，115师就多次运用“翻边战术”，在反“扫荡”中成功地避开了敌人的锋芒。但“翻边战术”一词的提出，并赋予它准确的含义，则是在1942年，并在随后的多次作战行动中一再采用。
1942年9月，秋收尚未结束，115师的情报部门就得到了一份日军作战计划。其内容是，日伪军将集中强大兵力“扫荡”滨海根据地。当时，山东党政军领导机关都驻在滨海地区，显然这是日军非常重视的目标。山东分局和山东军政委员会当即发出准备反“扫荡”的紧急指示。
日军将要“扫荡”滨海的风声越来越紧，老百姓在忙着坚壁清野，准备疏散，有些干部建议，党政军机关应迅速从滨海地区转移。
但是，作为当时山东八路军军事负责人的罗荣桓，却不赞成在没有搞清楚日军动向的情况下就仓促转移。他眼盯着地图，反复思考着从各地送来的情报。如果日军决定合围滨海，那么四面的敌情必定要发生变化。可是在滨海区北面的潍坊和南面的连云港，并未发现敌人的异常动向。罗荣桓怀疑，所谓日军将要“扫荡”滨海，可能是敌人施放的烟幕弹。
他主张先不要急于转移，看清日军的动向后再行动。
在当时，罗荣桓虽然是共产党在山东主持军事工作的负责人，但除115师外，对其他单位的行动没有太多的决定权，所以只有115师按照他的主张留在滨海。
10月底，山东军区（1942年，山东纵队改编为山东军区，归115师领导）、省战工会及抗大分校等单位，却匆忙从滨海地区向鲁中地区转移。果不出罗荣桓所料，日军的那个“扫荡”滨海地区的作战计划，是通过特务机关抛出来的假情报。此时，敌人的重兵正云集鲁中地区，等待着滨海区的八路军往他们设下的圈套里钻。
当日军得悉山东军区等机关已到鲁中后，就纠集临沂、蒙阴、沂水等地兵力约1万余人，以沂蒙地区北部为中心，分12路进行“扫荡”，企图合围山东军区等机关部队。10月27日，日军合围南墙峪，未逞。11月2日拂晓前，又在沂水以北的对崮峪对八路军进行合围，八路军指战员与日军激战竟日，毙伤敌人600余人，八路军也伤亡300余人，省战工会秘书长李竹如等英勇牺牲，山东军区政委黎玉在突围时负伤。
115师领导对鲁中地区八路军的损失十分痛心。罗荣桓和陈光反复考虑，这样被动应付不是办法，必须找出日军的弱点，搅乱敌人的后方，迫使“扫荡”的日伪军撤出根据地，八路军就可掌握反“扫荡”的主动权。115师决定派主力南下，用“翻边战术”打开滨海南部的局面，并且配合山东其他地区的反“扫荡”斗争。
海陵位于滨海根据地的东南端，在赣榆、海州、郯城三县之间的新县，那里有一座马陵山，故取名“海陵”。该区南临陇海路，东接赣榆，是山东与华中根据地联系的要冲。当时在这一带活动的伪军头子，就是在湖西“肃托”中血债累累以后叛变投敌的王凤鸣。他这时已改名杨步仁，当了伪军的别动队队长，驻在连云港一带。他所带领的伪军，不但在军事上蚕食根据地，而且还施展毒辣的政治阴谋瓦解八路军。由于他对八路军，特别是对115师的情况非常了解，所以给革命造成的损失相当大。他利用其在115师工作时建立的关系，到处拉拢115师的人。其中在115师政治部当过协理员的罗保成等少数败类，就被他拉了过去。
在日伪军组织的这次“扫荡”中，王凤鸣配合日军，极力蚕食滨海根据地的东南部地区，一直到了大兴镇和欢墩埠，距115师师部长期驻扎过的蛟龙湾、朱范，只有一二十里路，对滨海根据地的南部构成了严重威胁。
115师对王凤鸣早已恨之入骨，特别是罗荣桓政委，一直对自己未能严肃处理王凤鸣而感到深深的自责和内疚。他念念不忘有一天要除掉王凤鸣这个心腹之患，以弥补其在处理“肃托”事件中出现的过失。
当敌人合围滨海区的风声正紧，滨