这一次秦军是分兵三路，两前一后分别下寨，两支前军分别是由蒙恬统领七万军队，连同各种战车五百余辆，在鸿上塞西下寨，为主力；由李信统领三万军队在鸿上塞东下寨，为佯攻；两军相距约二十余里的距离，而韩腾和蒙武统领三万军队，在两军后方下寨，距离两军均为二十余里，两路接应，三支秦军形成一个倒正三角形，互为犄势，这样无论那一方遭到攻击，其他两方都可以立刻赶來接应，不过这一次情况特殊，先是一群野兽向秦军大营发动进攻，蒙恬一时不知所措，忘了向两支友军求救，而等到代军的大军杀來的时候，秦军的败势如山，根本就來不及发出求救信息。
而不一会儿，秦军的大营中火势渐起，也将方圆数百步照得一片通明，而这时代军也派上了第二批军队，由袁选带领的三万步军，杀入到战场中，因为骑军虽然可以彻底打乱敌军，但要打扫战场，收拾残局，解决零星的战斗，完全控制局面，还是要靠步军上场，这也是由各兵种的特性决定的。
看到了代军的步军投到战场中，蒙恬也十分清楚，代军这是要彻底的打跨秦军，而且现在秦军的大势己去，这个时候就算是派人向其他两支秦军求救也來不及了，秦军根本不可能坚持到援军赶來，如果自己还留在大营中，恐怕就跑不掉了。
因此蒙恬也只得下令，先撤出大营，然后再作打算，好在是他身边只有二三百人。虽然沒有战马，但行动起來还比较灵活，再加上现在大营中的火势正旺，将大营四周照得一片通明，不用摸黑行走，也算是给蒙恬等人提供了一个方便。
其实不仅仅是蒙恬，其他的秦兵也都知道，这一仗沒法再打下去了，因此也都纷纷从大营中撤离，而等蒙恬撤出之后，又收陇了不少的残兵，慢慢的到也聚集了一千多人。
一口气走出了四五里的距离。虽然仍有火光照射过來，但喊杀的声音已渐不可闻，而回看大营的方向，只见火光冲天，犹如火焰山一样，而这时离天亮还有相当长的一段时间。
蒙恬估计到了这里，应该安全一些，而且现在亮度足够，就算是有代军或是野兽追上來，也能极时发现，如果再向前走，火光就会衰弱，反到不好，于是蒙恬下令，让全军在原地休息，又派出一些人手，去收陇其他残兵。
等坐下來之后，蒙恬才静下心來想一想，这一仗是怎么打的，秦军是怎么败的，老实说，直到现在为止，蒙恬的头脑中还有些糊里糊涂，恍恍惚惚，有一种不真实的感觉。
把今晚的过程回忆了一遍之后，蒙恬不得不得出这样一个结论來：攻击秦军大营的兽群是受代军控制指挥的，否则就不能解释，为什么兽群沒有攻击代军，而且兽群和代军的骑军一前一后，配合得几乎天衣无缝。
而得出了这样一个结论之后，蒙恬又被新的问題困惑，代军怎么会拥有驱兽作战的能力呢？而秦军有沒有什么办法能够应对代军的兽群。