刘仁恭站稳脚跟。私欲膨胀，发动了幽州和沧州等地十二万兵，想兼并河朔，也就是黄河以北。他想当东汉末年的袁绍，但是，他不想想袁绍是东汉末年群雄之一。袁氏家族当时赫赫有名。四世三公，政治资本雄厚。
袁绍本人官至大将军、太尉，领冀州牧，持节总督幽、青、并、冀四州。袁绍“振一郡之卒，撮冀州之众，威震河朔，名重天下”。可是，袁绍谋士许攸与营中将士不和，投奔曹操。
贝州在河北邢台清河县，河北东南部。清河北距深州二百里路，靠近山东几十里。春秋时为晋国地区，战国时为赵国疆域，据说是张氏发源地。贝州好不容易被攻下，刘仁恭咬牙彻齿，把城中一万多户无辜百姓全杀了。杀了那么多人，都没地方掩埋，投到清河里，血染百里。这一恶行，为他自己后来跟朱温在临清一战付出沉重代价埋下了导火线。
他趁势攻打魏州，在魏州城北建军营。魏州位于河北省南端，河北河南交汇处，北距贝州三百里地，是一个十分重要的战略要地。早在唐肃宗乾元初，肃宗在魏州设置魏博节度，安禄山孽余田承嗣为魏博节度使，统治今河北南部、山东北部。唐肃宗建中三年，田承嗣的侄儿田悦拒命，称魏王，僭改魏州为大名府。
魏州南面的滑州节度使罗绍威向朱温求救，朱温派李思安、张存敬为救兵。张存敬是安徽谯郡人，华佗、曹操、张良都是他的老乡。为人刚直有胆勇，因善于危窘出奇计出名。曾败沧州、幽州的刘仁恭，还击败镇州的王镕，为朱温立下汗马功劳。
李思安是朱温得力大将，勇猛得不得了。当年黄巢起义时期，李思安带兵跟黄巢作战，身后跟着几百人。他的武器跟曹操一样，一支飞槊，在黄巢军中左冲右夺，嚎嚎大叫。那样子活像一只疯狗闯到鸡群里，血腥着呢。此人后来被朱温赐死的。
不久，朱温又派中军驻扎滑州。这里就是现在的滑县，在河南省安阳市，那是殷商的地望。宋朝出了一位千古不朽的民族英雄岳飞就是安阳市汤阴县人。此地北距河北魏州仅二百里。隋朝末年的瓦岗寨起义原址就在该县瓦岗寨乡，该县东南桑村乡西桑村的西北部当年关羽斩了颜良、文丑。刘仁恭对儿子刘守文说，你比李思安勇敢十倍，俘虏这个鼠辈没问题。抓了李思安，然后对付罗绍威，刘守文也这么想。
刘仁恭派儿子刘守文和妹夫单可及带精兵五万，在一个叫内黄的地方跟李思安对阵。内黄县位于河南省北部，冀、鲁、豫三省交界处，隶属河南省安阳市。
单可及是幽州骁将，号“单无敌”。李思安派袁象先伏兵清水岸边，自己在黎阳（清河）迎战刘守文。袁象先是朱温的外甥。也是一员猛将。李思安假装失败，斩了单可及，消灭了三万多部队。刘守文差点被俘虏，燕军丧气。黎阳在河南浚县东。北距魏州两百里，是当时的军事重镇。
刘仁恭攻打上水关，朱温手下大将葛从周殊死战斗，打败刘仁恭。葛从周本是黄巢起义军里的军校，后投向朱温。曾经在一次战斗中救过朱温。后来得中风病，朱友贞即位后不久，葛从周去世。
次日，朱温的汴州和魏州兵，乘胜追击，烧了刘仁恭八个营寨。这一烧，吓得刘仁恭弃寨逃走了。他逃之前，干脆把营寨烧了个精光，不给朱温留下半根木桩。朱温和罗绍威长驱直入，大肆杀伐。到了临清，把幽州的将士推到永济渠。当年隋炀帝挖大运河时没想到还有这等用场！这一仗死的人数不胜数。临清的百姓也帮助朱温，攻打幽州兵的东线部队。从魏博到沧州五百里地，“僵尸相枕”。临清在山东，紧临河北，北距清河约百里。这就是前面提到的朱温报复刘仁恭的事情。
刘仁恭这一仗之后，元气大伤，从此再也无法跟朱温或是李克用抗衡。
刘仁恭攻打魏州的时候，罗绍威派使者跟河东的李克用修好，想李克用救救他。李克用派李嗣昭带兵前往救助。但不久，罗绍威跟李克用断绝关系。
900年，刘仁恭带着幽州兵五万救沧州，葛从周打败了刘仁恭。斩首三万。刘仁恭向李克用求救，李克用派李嗣昭带兵五万，攻打邢州和洺州，救了刘仁恭，大败朱温的部队。
李嗣昭是李克用的义子，本姓韩。汾州太谷人。传说李克用打猎，觉得林中有一股阴气袭来。派人打听，刚才一农户生了一子。李克用拿金帛换来，让弟弟李克柔当他的养父。
李嗣昭个子不高，但胆勇过人。最初，他很喜欢喝酒，李克用劝他不喝，他就终身不喝。李克用十分喜欢他，让他担任内衙指挥使，相当于警卫部队的首长。
后梁围困太原，也就是李克用的老巢，根据地。磁州、汾州又落入梁人手中。李克用十分恐惧，商量到云州。李存信劝李克用逃往契丹，只有李嗣昭据理力争，认为不可。加上曹太后也同意李嗣昭的意见，李克用才取消放弃离开太原的打算。
李嗣昭日夜出骑兵冲击梁兵。梁兵被迫撤退，他夺下汾、磁、隰三州。此时镇州和定州都背