公元前210年（秦始皇三十七年）七月，秦始皇在第五次出巡途中，走到沙丘平台(今河北省广宗)时染病身亡。这位曾经叱咤风云、一统中原、建立起中国第一个封建王朝的君主，极不情愿地离开了人世。虽然他还有太多的宏图未来得及实现，还有太多的事务要去理清，还有太多的后事要去安排，但是面对病魔，这位刚烈一世的君主也束手无策。伴在他身边的是中书令赵高、丞相李斯，看着他们慌乱的眼神，他断断续续地、极简单地安排了后事：尽快通知公子赢扶苏，赶回咸阳主持他的丧事，继承他的皇位。
公子赢扶苏是秦始皇的长子，为人忠厚，而且刚毅勇猛，深受秦始皇的喜爱。但由于他善良仁厚，经常劝说父亲不要过多杀人。特别是当秦始皇提出“焚书坑儒”时，扶苏力谏：“天下初定，远方黔首来集，诸生皆诵法孔子。今上皆重法绳之，臣恐天下不安，唯上察之。”因此得罪了秦始皇，把他派往北方去陪大将军蒙恬镇守边关。秦始皇这样做也许是让扶苏到边关去经受一下边境严酷环境的历练，改变儿子那颗仁厚柔弱的心灵；也许是借机去监督大将军蒙恬，毕竟他重兵在握，常年在外，让人甚不放心；也许两者都有。
赵高见秦始皇驾崩，心生诡计，认为自己飞黄腾达的时机到了。他怀揣密诏，连忙去找随秦始皇一同出巡的公子赢胡亥。
见到胡亥，赵高将秦始皇已去逝的消息和临终遗嘱告诉了他，惊得胡亥顿时手足无措。停了片刻，赵高将准备扶胡亥继位的意思说了，这又把他吓了一跳。胡亥心想，自己兄弟姐妹二十多人，怎么也轮不到他来做皇帝。他连忙摇头说；“不行、不行，无论如何接替父亲皇位的应是哥哥扶苏。”
赵高冷静地说：“皇上突然病逝，对你们兄弟姐妹都没有分封。如果扶苏回来做了皇帝，你们什么都没有，怎么生活呢？”
胡亥说：“父皇既然这么做了，我还敢有什么异议呢，遵照他的意愿就是了。”
赵高进一步诱说到：“公子错了，机不可失，时不再来。皇上病逝的消息到目前为止，只有你我和李丞相知道，如果错过了这次机会，恐怕就再也等不来了。”
赵高对胡亥很了解，他懦弱自私、贪图享受、胸无城府而且胆小怕事。胡亥当了皇帝，也就等于自己做了皇帝。只有把胡亥扶上皇位，自己才能拥有至高无上的权力和享受不尽的荣华富贵。
胡亥毕竟身为公子，从小受过传统教育，知道何谓不义，何谓不孝，何谓不能。他当时就反驳说：“废兄立弟，便是不义，拒奉父诏，便是不孝，自问无才，因人求荣，便是不能。义、孝、能这三条都站不住脚，如果一定这样做了，必然要危害到自己，损害了国家，我不能这样做。”
赵高自然不会善罢甘休，他搜肠刮肚地找出历史上的不义之人、不孝之人和不能之人成就帝业的事例，直把胡亥说的目瞪口呆。赵高见胡亥有些心动，便又怂恿地说：“我这也好是为了你好，公子一定要想明白。”
胡亥叹了口气说：“现在父亲尸骨未寒，丧事未办，急急忙忙的说这些事，是不是太早了点？况且，还有丞相李斯在，不知道他的意愿如何？”
赵高一听胡亥松了口，大喜过望：“丞相那边由我去说，公子放心，我一定能说服他。机会难得，我现在就去，你就等着听好消息吧。”
丞相李斯是楚国人，当年他弃楚国而到秦国的主要原因，是他的一肚子学问在楚国得不到施展，听说秦国广纳贤士，就到秦国谋求发展来了。到了秦国，他投靠在秦国的相国文信侯吕不韦的门下。吕不韦对李斯的学问了解后很有好感，就任命他为侍卫，这样他就有机会进入宫内。当时赢政已经当上了秦王，吕不韦是相国，在辅佐年幼的秦王。
具备了这种便利条件，李斯便开始做好见秦王的准备。有一次李斯见到秦王，就把自己对当前天下形势作了一番深入简出的分析，最后总结道：“秦国的强大已经有六代了，现在其他六国都惧怕秦国，按时向秦国纳贡，好像是秦国管辖的郡县一样。凭着秦国的强大，大王的贤明，成就帝业，一统天下应该是很容易的事情。如果现在不抓住这个机会，等到其他几个国家稳定了、强大了，相互联合，那么秦国再强大也无法达到兼并统一的目的了。”雄心勃勃的秦王一听，十分高兴，就任命李斯为长史，按照李斯提供的计策积极筹备去了。
形势的发展，果然如李斯所预料的那样。秦国从公元前230年派兵攻打势力较弱的韩国起，到公元前221年占领齐国，仅仅用了九年的时间。雄才大略的秦始皇指挥着一只强大的军队，在他亲政十七年后完成了统一六国的宏大计划，结束了春秋战国以来长期分裂割据的局面，建立起了中国历史上第一个统一的、多民族的封建中央集权的大秦王朝。李斯也由于在实施统一方面的巨大贡献登上了丞相的座位。
面对这么一位在秦国统一大业中做出了巨大贡献，又对秦始皇忠心耿耿的秦国丞相，赵高却自信自己有方法去说服他。
赵高本是赵国的贵族后裔，他的父亲是赵国国君的远房亲戚，因为犯罪被施以宫刑，其母受株连沦为奴隶。赵高兄弟数人也被施以宫刑，成为太监。公元前222年，秦国灭掉赵国后，赵高也成为俘虏被押往秦国。秦始皇听说他身强力