大顺军在去年十一月间，派两万人马向清兵反攻，围攻黄河以北的战略要地怀庆府，结果把怀庆城门打开了，清兵死伤数千人，遗憾的是刚刚取得的战果并没有维持多久，很快清兵大军增援，大顺军并没有得到有利的支援，又很快败退。
李自成曾经决定，兵出撞关进人山西和河北，袭击清军后路，使其不敢贸然西进，但却没有成军，因为没有那么多粮饷和战马。对付骑兵，自然需要骑兵，但是大顺骑兵缺乏，从山海关失利之后，一路败退，大顺军的马匹损失了很多，也曾派人去向北方的蒙古人购买马匹，结果蒙古人畏惧满清兵锋，不敢与大顺军交易。李自成还派少数部队到河北，骚扰清军粮道，可是如今各地百姓对大顺军见之如同仇敌，有些人原来是归顺拥护大顺朝的，可是经过这几次失利之后，对李自成也不再有任何亲近，已经投降异族满清了，以至于李自成的兵马最后全部被清军剿杀。所以李自成所有的希望都落空了，当清军夺回怀庆府，率军到达潼关下时，李自成只能集合起来不到二十万人的队伍，准备凭险据守，守住关中，可是手下的兵马都被清军打怕了，临阵退缩者甚多，李自成是回天无力。
李自成因为短短一年来的起伏波动、连连打击，身体也不行了，刚刚四十岁的人，两鬓已经生出许多白发，好像一个风烛残年的老人，连握刀的手都开始有些颤抖，他已经不再是昔日的闯王了。
他亲自在潼关指挥战争，可惜士气低落，连战连败。当清兵大举攻城之前，他也多次攻击反扑，结果每一次都是失败而回。他没有力量在清兵大举进攻之前击败敌人，自然无法挡住对方的攻势。
当李自成和刘宗敏在潼关与清兵相持的时候，北路清军阿济格率领的满洲大军从塞外南下，进攻榆林，从襄阳北上的高一功拼死守卫，在榆林城上同清兵展开了顽强的防御战，清军不得克。阿济格又分出一支人马从榆林南下，经过米脂，进攻延安。李过守延安，围久不下，李过死守延安，企图拖住阿济格，不让他的人马前往西安。但是他们的手中兵马都不多，阿济格分兵围困据守榆林、延安的李过、高一功部大顺军，自己领兵南下西安，李过、高一功部被切断了往西安的退路，被迫放弃陕北。
清军的红衣大炮运至后，进逼潼关口，潼关之战打响，大顺军于关前据山列阵，清军前锋统领努山、鄂硕等于侧后包抄，护军统领图赖率骑兵由正面进攻，大顺军虽顽强拚战，仍失利。大顺军将领刘芳亮领兵千余，偷袭清营，被清军击败。李自成亲率马步兵拒战，又被清军击败。清军用红衣炮轰击，接着大举进攻，相继攻入大顺军阵。
这时，北路清军由阿济格率领主力向西安推进，李自成面临清军两路夹攻，被迫率主力撤回西安，李自成亲率大将刘宗敏、刘芳亮等精锐部队北上，准备与阿济格部清军决战于陕北，顺军已是军心涣散、纪律松懈、指挥混乱，在灵宝大败。
大顺潼关守将马世尧经十三天激战，最终不敌，潼关失守，清军占领潼关，守将马世尧率所部归降。李自成见清兵两路夹攻，陕西陷落已成定局，遂被迫放弃西安，经蓝田、商州，走武关，退入湖广。
四月十六日，大顺军进攻郧阳府，郧阳府兵少民稀，守备王光恩战败南撤，李自成随即占领郧阳，李自成计划乘舟东下，先取大顺朝的襄京襄阳城，而后夺取湖广，顺江而下取东南作为抗清基地。但大顺军尚未准备充分之际，清军分水陆两路突然袭来，李自成仓促弃郧阳向东南进发，奔窜襄阳府。四月二十日后，清军在青桐关、均州接连大败大顺军，切断其南逃之路。李自成见南下已无可能，便掉头向西南进军，准备穿过汉水转入汉中。
宋献策与刘宗敏率领数万人马迂回作战，先北上南阳，而后折返郧阳，过了三四天才护着大顺皇帝李自成再回到郧阳府。李自成在先前进人郧阳的时候，郧阳几乎是一座空城。郧阳这些年连年征战，刚刚恢复的一点元气已被刚刚历经的战事破坏殆尽。
没有死于兵祸的百姓大批逃往山林中，一则害怕李自成的人马骚扰，一则怕清兵来到，所以凡是有力量逃跑的人都尽可能跑得远一点，因此上不但郧阳府城差不多成了空城，就连附近的村镇也不例外，人也逃得不知去向了。
“几年前在潼关南原大战，朕败得很惨，突出重围后身边只剩下十八个人。可是虽然战败，我们并没有放弃，因为那个时候我们还有坚定的目标，不推倒大明江山誓不罢休。如今这股气是一点都没有了。虽说还有十多万将士，可是人人都成了惊弓之鸟，遇敌一触即溃，不逃即降。你们说，这难道不是天要亡我大顺么？”
李自成看着面前一片荒凉之境，也是心下百感交集，苦不堪言，当年他本是陕西一驿卒，因时势所逼，加入闯王高迎祥的部队，十几年的戎马生涯，屡败屡战，最后才夺湖北、占关中，下中原，入主燕京，不过四十日，没想到就是因为一个吴三桂的倒戈，使得大顺局势恶化至此，大顺领土丢失殆尽，人心涣散，人心不附，他几近绝望了。
“皇上，虽然国土丢失，但我们还有十数万大军，亳侯所部也有数万大军，正在向汉中进军，我们只要进入汉中，还有机会收复关中，重建大顺啊！”宋献策在一旁拜道，他是听出来了，