太平军石达开部在南安经过了一个冬天的休整部署，平安渡过了远征以来第一个低潮期，也逐渐重拾了撤离浙江后一度失去的战争主动权。
阴历春节后不久，奉曾国藩命攻击石达开的萧启江率部来到赣南，除他本部湘军以外，还纠集了四万“田勇”配合作战。
萧启江在清知府刘狱昭和参将胡中和、梁万贵的配合下，进攻南安附近的新城墟。他认为对付这支太平军“可以智胜，难以力取”，于是命以田勇出队，而湘军主力设伏以待。
2月20日战斗开始后，田勇很快在太平军陈享容、李隆遇的进攻下节节败退，由于田勇战斗力本就远在太平军之下，陈亨容、李隆遇不疑有诈，一路穷追不舍至七八里外。
是时清军鸣炮为号，伏兵立即将太平军后路截断，而主力分三路杀出。此战湘军大胜，一举攻克新城墟，兵锋直指石达开的大本营----池江。
石达开得报新城墟失守后，随即制定了应变措施。他决定“将计就计”，利用湘军赖以诱太平军中计的这些田勇来部署反击。
于是，太平军没有向新城墟发动反攻，反将主力秘密撤出池江阵地，埋伏在距新城墟十余里的麻布陇一带。
公元859年2月22日，萧启江部仍以田勇为前队，进攻池江太平军大本营。清军谍报探得池江太平军甚少，“田勇”遂放胆深入，当萧启江怀疑有诈、传令收队时，为时已晚。
一时间太平军埋伏部队枪炮齐放伏兵尽起，他们不以歼灭包围圈中的田勇为目的，而是反复冲击令其溃败。
缺乏训练的田勇们被太平军打得惊惶失措，蜂拥返奔，数万溃勇很快把湘军正规部队的阵脚冲得大乱，这时石达开才命部队就势掩杀过去，太平军越战越勇，反败为胜，并击毙都司龙复胜，把总洪复胜等人。
两天以后，萧启江收拾残兵，再攻池江，先设伏于麻布陇一带，再诱石达开出战。
石达开识破是计，传令坚守不出，仅派数百人对付前来“诱敌”的清军。
26日，萧启江再次布置伏兵后进攻池江，太平军仍不假理会，反公然将大队撤出池江，向南安城靠拢。萧启江因四天前的大败心有余悸，竟不敢追击，眼睁睁看着太平军从容退向南安，直到数日之后才追向南安。
池江的胜利极大鼓舞了太平军的士气，而萧启江不敢尾追的事实则显示江西湘军气焰受挫，石达开决定抓住这一有力时机，加速实施向湖南的战略转移。
石达开一面指挥部队向湖南转移，一面在南安布下诱敌之计，拖住湘军，掩护大队。
3月4日，湘军追到南安城下，但见城中烟焰迷天，随即听说太平军发生“内乱”，守军弃城而走，萧启江急派营官朱桂秋、黎得胜、胡中和、刘岳昭、梁万贵等会同练勇攻领东门和北门，营官毛冶祺、秦华祝、唐星照、戴龄等会同田勇进攻城外各村“贼垒”“贼馆”。
是时南安南北二城的太平军主动西撤，且战且退，诱敌深入，而后杀回马枪，痛击追兵。
接着，各村号角四起，萧启江急忙传令收队，不敢再向已是空城的南安迈进一步。守军见湘军受到震慑，不敢再进，遂安然返城。
其后三日间，湘军未敢再攻南安，直到3月7日始复来，这时太平军大队早已转入湖南，留守的小股部队不再多与湘军纠缠，兵分两路撤退。
就在萧启江部湘军被拖在南安的十余日间，石达开所部江西太平军已全面挺进湖南。
池江大捷四天后即1859年2月28日，奉命自江西崇义进军的太平军赖裕新、傅忠信部进抵湖南桂阳热水岭，遭到清军刘培元、彭定太的阻击，打响入湘之战。
在太平军猛烈进攻下，清军仅数小时即“全军覆没”，桂阳赶来的援军急忙逃回城内。太平军将清军营垒尽予摧毁，并于3月2日攻克桂阳县城，取得在湖南的第一个据点。
3月11日，太平军以骑兵开路，冲进驻扎桂阳、宜章分界处文明司的清军营地，清军溃败。
12日，又大破驻扎官渡的清军营盘，并以骑兵追击，乘胜直下宜章。13日，由秀流河上下游同时发动抢渡，击溃扼守秀流河的清军，击毙守将段万彩刘祥信等人，攻克兴宁。
至此，湘东南三大军事重镇在半月之内接连为太平军所据，郴州府门户洞开。太平军在入湘第一阶段中牢牢把握主动，顺利实现向湖南的战略转移，
湖南本是湘军的老巢，但“官绅招勇筹纳，百计外援，物力巳薄”，加之当时两广和湖南交界地区农民起义此起彼伏，与太平军摇相呼应，声势愈壮，湖南巡抚骆秉章担心石达开的乘虚而入全线动摇各省湘军的军心，进而影响整个战。
“湖南频年内固封守，外援四邻，财力既殚，人才亦耗……兹大股逆贼乘虚窜突，倘不能迅速剿除，不但本省生灵遭其荼毒，即绅民之出演援剿者，皆不免有内顾之忧，而东南大局且将不可复问。”
于是一面“筹饷募兵”，飞檄各郡搜集兵将、编制队伍，饬留籍湘军头目火速招集旧部，集结在籍湘军官兵四万余人，一面急从各省抽调步兵、水师、炮舰、马队入湘助剿。
湘东南三大战略要隘失守后，清军退守宜章至郴州和兴宁至梆州两条路线。因兴宁以西为东江所隔，石达开命部队从宜章进军。
3月15日，赖裕新等自宜章出发，间道趋郴州府属之外岭、良田，迅即