咸丰三年（1853）正月初二，军太平军经短期休整洪秀全、杨秀清等率号称50万之众（兵力约10余万）自武汉出发，水师战船万艘顺流东下，陆军于两岸屏障水师长驱直捣南京。
太平军先是连克武汉三镇，威胁苏皖，震撼豫蜀，使清廷大为惊慌。紫禁城中的咸丰帝第一时间将钦差大臣署湖广总督徐广缙革职拿问，幸得乡勇队两复两县战功托底，这才让徐大总督幸免于难只是丢官罢职没受其它苦难。
而后清廷又以向荣为钦差大臣，专办两湖军务，同时破例增设两钦差大臣：一为署河南巡抚琦善，率军进防信阳、新野；一为两江总督陆建瀛，督师扼守江皖带兵5000在九江一带设防，准备将太平军围歼于长江中游地区。
其时清廷调兵遣将惜长江下游一带防御太过薄弱。钦差大臣向荣跟在东进的太平军身后，只知尾随不敢追击。
15日，太平军水军前锋在广济县老鼠峡下巢湖一战，大败清廷江防军阵斩清寿春镇总兵恩长，击溃所部清军约三千人，两江总督陆建瀛闻讯逃回南京，沿江防线纷纷溃散。
太平军自此长驱直进，18日占九江，乡勇队倒是收到消息好一阵紧张防备，却是没有迎来任何攻击。24日太平军攻破安徽省城安庆，并杀掉了安徽巡抚蒋文庆，缴获大批军需物资。
26日至3月7日，太平军又占领安徽大部分地区。3月8日，陆路大部队抵达江宁西南善桥一带。9日，水路先锋部队也赶了过来，分泊大胜关至草鞋峡一带江面。
12日江北的水陆大队赶到分兵占领浦口，完成对江宁的战役包围。
是时南京城内一片惊恐，文官“茫然不知守御”，武将“原不知武为何事”。
当时江宁清军旗兵绿营共5000余人，还他马半数为驻防八旗，另有临时募集的壮勇1万人，“皆市井无俚”，城未破已四散逃命……