云内城，《禹贡》冀州之域；虞及周，为并州之地；春秋时为北狄地；战国时，其地属赵，其后属秦雁门郡；汉雁门郡之平城县也。
383年，淝水之战后，统一北方的前秦崩溃灭亡，以前为苻坚征服的各族纷纷独立，建立自己的王国。386年，拓跋部首领拓跋珪纠集旧部，即代王位。即位不久，因牛川偏远，便迁都盛乐。同年四月，改国号为魏，自称魏王，史称北魏。北魏天兴元年(398年)，拓跋珪迁都平城，称帝，史称道武帝。
北魏都城平城，也就是古云内城，北魏迁都平城后，在汉平城县基础上扩建。自拓跋圭迁都平城，至魏孝文帝迁都洛阳，北魏共建都于平城九十七年之久，前后历经六位皇帝，一直成为当时北方政治、经济、文化的中心，最盛时，平城京畿拥有百万人口。属于当时第一大城，甚至北魏后来还在平城的周围建立起了广袤皆千里的畿上塞围。塞指长城，塞围意为长城围起来，畿上塞围就是当年在平城京畿范围内修建起来的长城，巨大的塞围把当时北魏的都城平城及京畿地区整个包围起来。
这里，曾经是北方的中心，甚至整个天下的中心。当时平城分皇城、外城、郭城。外城方二十里，外郭周围三十二里，有门十二。其郭城绕宫城南，悉筑为坊。坊开巷，大者容四五百家，小者六七十家”。京畿范围东至代郡，西及善无，南及阴馆，北尽参合。其京甸“东至上谷军都关，西至黄河，南至中山隘门塞，北至五原”。
其外又设四方四维，置八部帅统兵镇守，理建立广袤皆千里的畿上塞围，在北方设立了六个军事重镇。
建造之初，拓跋圭是以当时中原的长安、洛阳为蓝图。
一百年前，北魏迁都洛阳，其后，北魏重心南移，平城做为旧都地位不再。而此时，由于内部阶级矛盾，也随着北魏政治的日益腐败而愈来愈尖锐，统治者日趋腐化，吏治逐步败坏，北方开始不断爆发起义。与此同时，北方草原上柔然却不断强大，开始屡屡进犯北疆。
最终爆发了北方六镇大起义，以及随后的河北起义、山东起义和关陇起义，北魏最终灭亡，分为东西两魏，最后又被北周北齐取代，直至最终由隋一统天下。
曾经最繁华的北魏都城平城，也不断的衰败，短短百年时间，就从曾经的天下第一大城，跌落成一个北方边疆上的衰败小城。
北魏迁都前，在平城置司州代尹，领四县，平城、太平、武周、永固。迁都之后，司州改为恒州。到了北齐时，于故代都置恒安镇，寻改为北恒州，移州治于故都西三十里的太平县，北恒州下设安远、临塞、威远、临阳四郡。北周灭齐，将县治西移，改称云中县，与恒安镇并隶于朔州。
而隋立国后，因皇帝杨坚之父名杨忠，为避讳改云中为云内，治所不变，隶马邑郡，下辖恒安镇。后废郡，止存州县二级区划，云内直接隶于朔州。
如今隋之云内虽是原汉魏之平城，但实际上，地址却早已经西移，北魏旧都平城，实际上是如今隋朝的恒安军镇。昔日繁华的北魏都城，如今也早已经荒废，只是千余镇戍边军屯驻戍守而已。
不过虽然这里繁华不再，但在军事上，这里依然十分重要。
隋开国以来，与突厥战事频繁，除西北方向外，在北方的战事，突厥每次由塞上入侵，多是由云内攻入，再顺着大同盆地直攻朔州。而隋朝每次出征突厥，也多出朔州经云内走云中古道再达白道。
由于河东北端最大的盆地大同盆地位于管涔山、恒山与蒙古高原南侧之间，盆地北面山地低口为塞北游牧民族的涌入提供了一个便捷的通道；桑干河源自管涔山，经大同盆地，流入河北。这样，塞外游牧民族的铁骑一旦进入大同盆地，便可沿桑干河河谷低地向东进入河北，直叩居庸关前；还可由飞狐口逾太行山，迂回至幽、蓟的西南侧。
对于草原部族来说，这里就是最好的进攻入线。
西汉之初，匈奴冒顿单于曾率领大军由此涌入，围汉高祖刘邦于平城白登山。解围之后，刘邦实行休养生息，在北方对匈奴实行和亲，并进行战略防御，曾在此屯驻重兵，东连渔阳、上谷，西接云中、五原，屏护北方。
北魏始光元年，柔然可汗大檀闻北魏明元帝拓跋嗣去世，立即率六万骑攻入云中，杀掠吏民，攻陷北魏旧都盛。北魏新即位皇帝拓跋焘当时只有十六岁，但他十二岁时起就曾远赴河套守卫长城抵抗柔然人的入侵，把边塞军务整顿的很有声色，也因此对柔然的战术很是熟悉，他力排众议，亲率两万骑兵入援云中。柔然人仪仗人多，将来来的魏太武帝拓跋焘包围了五十余重，可最终，十六岁的拓跋焘却以少胜多击败柔然军。次年，拓跋焘大举反击，分兵五道越大漠攻击柔然，柔然再次大败。
而历史上，在这块土地上发生的战事太多了，无数的大战在此展开。
这片土地寂寥、凄凉。阵阵朔风吹过枯草，露出埋在土中的堆堆白骨。远远近近总能寻觅到一架架马匹、骆驼以及人的骸骨，还有折断了的、早已经锈蚀了的刀枪箭镞。它们静静的躺在那里，装点着这片死寂的古战场。
天空中几只雄鹰划过天际，不时发出几声尖锐的鸣叫，似乎在预示着什么不祥的征兆。
这片沉寂了许久的古战场终于又被惊醒了，朔州总管杜彦调派麾下三千兵