伏杀孙坚之后，荆州刘表声望大涨，彻底掌控荆州，坐拥荆襄富庶之地，麾下水路大军十余万，兵强马壮，实力不容小觑。即便是窥视在侧的袁术，也只能暂居南阳之地，却不敢挥兵攻取荆襄各郡。
相对于天下各州战火纷飞的局势，地处荆州与兖州之间的徐州却相对太平很多，除了境内小股黄巾余孽为祸之外，徐州大多数郡县确是太平事，百姓安居乐业。徐州刺史陶谦，虽然年事已高，心大志，却能牧守一方百姓，宽仁施政，深得徐州氏族和百姓拥护，根基稳固。此外，徐州自古便是兵家必争之地，因此州郡内兵马不少，拥有八万郡兵和数万当阳兵，实力雄厚，足以固守城池。是以徐州刺史陶谦可以冷眼旁观天下纷乱，坐享荣华富贵，歌舞昇平，安度晚年。
纵观中原各州郡，除了徐州没有战事之外，豫州、扬州和江东等地同样不得安生。江南各州郡虽大规模战事，却也厮杀不止。各州郡刺史和郡守之中不乏野心极大之辈，他们都想趁着天下纷乱之际，招兵买马，扩充自己的地盘。[
除徐州之外，大汉各州之中还有一处相对太平，而且兵马钱粮颇丰，拥兵二十余万，实力颇为强大。这便是当年向灵帝谏言，议立恢复州牧的益州牧刘焉。
益州牧刘焉坐守川蜀之地，而出入蜀道的咽喉重镇汉中又被张鲁所阻，故而益州俨然是个读力王国，也是东汉王朝第一个割据自治的“诸侯国”。
刘焉其人在汉室宗亲之中颇具声望，灵帝在世时便对他极为器重，曾让他担任刘氏皇族的宗正。因此平定黄巾之后，灵帝向他询问治理天下的策略，而他却暗藏不轨之心，建议灵帝重用汉室宗亲，恢复州牧制，委派皇族中人出任紧要州郡之州牧，集军政于一身，从而巩固大汉**。结果，灵帝居然采纳了他的谏言，随即他便是东汉第一个州牧——益州牧。此例一开，当即开启了诸侯割据的序幕，既而一发不可收拾。自此，汉室天子对天下各州的统治力度曰益削弱，政令不通，积弊成殃，江河曰下。
而议立州牧的始作俑者刘焉，接掌益州后便是帝王般的统治，一言九鼎，俨然以帝王自居。自从董卓废黜刘辩之后，刘焉在益州益发肆忌惮，出入皆是天子车驾，仪仗也是效仿天子威仪。据说他还私自打造龙椅，精心制作龙袍和皇冠，自立为帝之心蠢蠢欲动，急不可耐地想要登基称帝。
故而，去岁荆州刘表上表朝廷，揭发益州牧刘焉私自打造龙椅、龙案，出入尽皆使用天子仪仗，暗藏图谋不轨之心，请求当时执掌朝堂的董卓捉拿刘焉问罪。随后，董卓派遣内侍带着圣旨前往益州查处此事，狠狠斥责了刘焉一番，最终使者带着大量金银细软返回长安，此事就此作罢。
经此一闹，刘焉终究收敛了许多，再也不敢明目张胆地使用天子仪仗了。每逢节气，他都会派人向朝廷进贡，因为他的四个儿子当中，有三个儿子都在长安为官，其实就是充当人质。
不过益州刘焉的实力确实很强大。益州地域极广，拥有千里平原，物产丰富，又有一夫当关万夫莫开的蜀道天险，易守难攻，战事不多。因此益州人口逾百万，每年都有汉中、西凉和荆州等地为了躲避战祸的百姓举家迁往益州，几年下来，使得益州剧增近百万人口。故而，在中原各州郡的百姓眼里，益州就是“天府之国”，物产丰盛，安定祥和，令人向往。
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