“刘备确常有多疑之举。”彭羕点头道。
“永言兄，你与法正同投刘备，不知现居何职？”孟达问道。
“区区小吏，不足挂齿！”彭羕窘迫的连连摆手。
孟达嘴角露出一抹不易觉察的笑意，道：“我弃城投曹，亦不受重视，心中实为烦闷。”
“唉，你我皆明珠暗投耳！”彭羕叹了口气，饮了一杯闷酒。
两人互相倒了一大堆苦水，孟达思量再三，说道：“兄长，如今天下纷争，王宝玉之流尚且拥有彝陵、襄阳，以兄之雄才伟略，你我又为故交，何不共谋大事？”
“何等大事？汝为何意？”彭羕惊问道。
“马超乃世之豪杰，勇冠三军，今又率十万大军，若公能劝得马超与你我联合，自可拥兵自立于诸雄之外。”孟达道。
“怎可出此大逆不道之言！”
彭羕当真动了心思，只是象征性的反驳一句。孟达不以为然，说道：“你我皆是不甘平庸之辈，究竟是寄人篱下，郁郁不得志。还是独霸一方，有番作为，永言兄岂能不辨利害？还需我再多言吗？”
“容我想想！”彭羕松了口。
“机不可失，何需多想！”
瞧人家孟达，说话办事就是爽快，一直憋闷的彭羕终于找到了知音，点头附和，问道：“我自可劝说马超，若他不允，又当如何？”
“以我观之，马超必因父仇一事，迁怒于刘备，其本为一方枭雄，岂能久居人下？晓以利害，马超岂会充耳不闻？”孟达道。
“如此也罢，待我回去劝说马超，任凭我三寸不烂之舌，定让其与刘备反目！”
说完这话，彭羕都觉得有些难为情，两头吹啊。
“哈哈，当真畅快！”
怀着美好的愿望，孟达和彭羕开怀畅饮，一直喝到烂醉如泥，彭羕就在上庸歇息了一晚。直睡到第二天黄昏，才揉着脑袋返回大营，双腿发软，浑身还带着酒气。
马超左等右等，唯恐有变，坐立不安，好容易等到彭羕回来，还是这副模样，心下十分不满，压住性子问道：“军师，孟达可愿开城纳降？”
“孟达自投曹操，因降臣身份，屡被轻视，早有反曹之心。经过我极力劝说，其心已动，况且之前投靠曹操，乃是被刘封逼迫，不得已而为之，孟达心有悔意，可为我等所用。”彭羕道。
“如此甚好，不战而胜，军师大功一件。”马超立刻高兴起来，也许平日看错了彭羕。
“大丈夫不能久居人下，我等若与孟达联合，大军将有十三万，进可取襄阳，退可取汉中，北可取南阳，将军英勇盖世，定能成就一番伟业。”彭羕道。
马超不禁一愣，不解道：“主公并未让我等攻打襄阳？”
“若是夺取襄阳，还惧怕主公责罚吗？”
看着彭羕飘忽的眼神，马超猛然醒悟，彭羕这是劝自己跟刘备翻脸，顺便带走十万大军，此事非同小可。
“将军莫要迟疑，当断则断，不然定受其乱，我与孟达皆愿追随将军。”彭羕道。
马超眉头一皱，计上心来，装作表情挣扎了一会儿，好像在彭羕的继续劝说下，看似终于想通了，兴奋的点头道：“军师一言，让孟起茅塞顿开！孟起感谢军师信任，如此我等便自立门户，再征天下！”
彭羕哈哈大笑，没想到如此便劝动了马超，第二天一早，彭羕怀着无比激动的心情，跟马超一道来到了上庸城下。
“孟将军，速速打开城门，我等三人共商大计。”彭羕高喊道。
孟达见马超只是带着三五十个随从，也没加防备，很快打开了城门，还亲自前来迎接。
然而，就在孟达刚刚打开城门，准备出城之时，过了吊桥的马超却骤然翻了脸，银枪舞动，挑飞了一排守卫的士兵，将城门死死的守住，根本无法关闭。
与此同时，城外烟尘滚滚，大军喊杀着向着城池扑了过来，孟达脸色大变，急忙前来迎战马超，他哪里是马超的对手，不到十个回合，就仓皇落败而逃。
孟达一边逃跑一边回头痛骂彭羕小人，骗得他好苦！
彭羕顿时傻了眼，惊呼道：“孟起将军，你怎可言而无信？”
“哼，叛乱之贼，我怎可与你同谋。”马超一声冷哼。
“将军人中龙凤，果真甘心受刘备驱使乎？”
“再若废话，休怪我无情！”马超说着晃了晃银枪，吩咐士兵将彭羕拿下，随后，大军一拥而上，迅速占领了上庸城。
孟达率领上庸军队逃离，马超先不管彭羕，率军紧追不舍。上庸一万兵马，被杀得不足三千人，此时，马超另外派出的军队，早已将其余两座城池围住。
孟达见根本无法逃回其他城池，只能放弃北上，见孟达已经逃走，其余两座城池不战而降。马超将计就计，竟然轻易夺下了上庸三郡。
孟达逃到了南阳，遇到了徐晃的援军，没敢提与彭羕密谋的事情，只说马超勇不可挡，才有此落败。
三郡已经落到了马超手里，徐晃急忙派人禀报了曹丕，询问是否再取三郡，曹丕最终下令，让徐晃率军返回。
彭羕被五花大绑，送回了成都，马超在信上详细说明了前因后果，刘备却怅然若失，说道：“唉，彭羕之乱，实为孤不重贤才所致，孤之过也。”
黄权、李严等人纷纷替彭羕求情，诸葛亮不答应，坚定的说道：“生乱心者，必诛之，以绝后患。”
刘备犹豫再三，还是下令将彭羕