民国二十六年一九三七年十二月一日，从上海挥师北上的日军部队乘胜追击，很快就攻占了江阴要塞。
同一天，日本参谋本部根据上海派遣军司令松井石根提出来的要求，当日就下达了大陆令第八号：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”，至此，南京保卫战正式打响。
日军第十军遵照方面军下达的作战命令，部署了第一一四师团，沿着溧阳、溧水公路向南京南部方向，保持着攻击的态势快速挺进。
与此同时，日军第六师团沿着广德、洪兰埠公路，在日军第一一四师团的后面，也朝着南京南部方向保持着攻击的态势前进。
而日军的国崎支队，则是沿着广德、郎溪公路攻占了太平当涂，随后又渡江迂回至浦口附近，切断了南京守军北退之路。
紧接着，日军第十八师团又经宣城向芜湖发动了进攻，阻断了南京守军西退之路。
至此，当时作为民国首都的南京城，几近形成了被日军主力部队包围的态势，守卫南京城的中国守军，几乎已经成为了日军部队的“瓮中之鳖”，自然，对于中国守军也极为不利。
从一九三七年十二月三日至六日，经过了四天的激烈战斗，日军正面的第十八师团和第九师团，突破中国守军第八十三军及第六十六军的警戒、前进阵地，顺利占领了了句容，突击至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。
此外，日军第一一四师团也突破了中国守军第七十二军及第七十四军的警戒、前进阵地，顺利占领了溧水，挺进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。
在这个时候，日军右翼的天谷支队和第十三师团，则是正向镇江、靖江进攻中，左翼的第六师团正向秣陵关前进中，国崎支队和第十八师团正向当涂、宣城发动了进攻。
一九三七年十二月六日下午，南京卫戍司令长官部发现日军迫近第一线阵地，日军第十六师团一部已渗入至汤山镇左侧后的胡塘、大胡山附近，急令国军第三十六师速派一个步兵团进占麒麟门附近阵地，以掩护国军第六十六军侧背，并阻止该敌继续渗入。
随后，又电令在镇江的国军第七十一军、在镇江及东昌街一带的第八十三军迅速向南京转移，以增强南京的防守力量，还规定第七十一军转移后，镇江要塞由第一零三师代师长戴之奇指挥。
同时，又令国军第二军团第十军刚刚抵达南京栖霞山附近的第四十一师推进至龙潭、乌鸦山地区，以掩护第七十一军及第八十三军转进，并保持与镇江的联系。
由于当时南京已成为了一座围城，即将变为战场，老蒋于当晚召集少将以上军官开会，于十二月七日清晨五时四十五分乘飞机离开南京，飞赴江西，转武汉统帅部。
一九三七年十二月七日，日“华中方面军”下令，于当日开始向南京外围第一线防御阵地进攻。
突破该阵地后，继续向南京城复廓阵地攻击，并集中到达战场的全部炮兵火力，用以摧毁并夺取城垣，上海派遣军司令部官松井石根从空中投函南京卫戍司令长官唐生智劝降。
而唐生智对此不予理睬，继续命令各部队“应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土”，向守卫南京城的几十万官兵们表达了誓死保卫南京城的决心。
于是，日军参谋本部规定“上海派遣军”负责攻击东北面的中山门、太平门、和平门，第十军负责攻击西南面的共和门、中华门、水西门。城内两军作战地境分界线为共和门—公园路—中正街—汉中路。
一九三七年十二月七日，日军在炮兵及航空兵强大火力支援下开始向第一线主阵地带发起全面猛攻。南京卫戍司令长官部将从镇江刚刚撤回的第七十一军，控置于第七十四军和第六十六军结合部后方的高桥门一带，同时令第六十六军以一部兵力从汤山镇由南向北、第四十一师以一部兵力从射乌龙山由北向南、第三十六师预备二团配属战车连欠一排从麒麟门由西向东，对突入胡塘、大胡山附近之敌实施合击。
但是，由于日军后续部队已从突破口投入战斗，第六十六军汤山镇阵地和第四十一师栖霞山阵地均遭日军猛烈攻击，因而三面合击的企图无法实现，转以第三十六师的预备二团在东流以西、以南一带抗击已占领复兴桥日军的进攻。
一九三七年十二月八日，原在湖州地区的日军第六师团亦以强行军赶至秣陵镇以西地区，在第一一四师团左翼展开，参加了进攻南京外围阵地的作战。
南京外围第一线阵地经过两日一夜的激烈战斗，各主要防御地段上的工事多已被日军炮兵及航空兵火力摧毁，守军伤亡惨重，如第五十一师防守淳化镇的第三零一团的代团长纪鸿儒身负重伤，连长伤亡九名，排以下伤亡一千四百余人，已完全丧失了战斗力。
当日下午，日军在坦克引导下先后攻占了汤山镇、淳化镇等重要据点。
与此同时，日军右翼第13师团的第26旅团沼田支队已击退第57军的第一一一师，占领靖江，天谷支队已攻入镇江，日军左翼国崎支队已进至当涂附近，第十八师团攻占宣城后正向芜湖前进中。
南京卫戍司令长官部鉴于上述情况，为集中兵力固守南京，一方面下令命第一线阵地守军退守复廓阵地；一方面命镇江的第一