蒙哥马利虽然很理解这些长期战斗在荒无人烟的沙漠里、忍受着恶劣气候的煎熬且与家人长期分离的痛苦，但他更知道，丧失信心对于一支作战部队来说，无疑是一个危险的信号，他必须要尽快改变这种状况，否则不仅不会打胜仗，还有可能陷入更大的被动之中。
现在，蒙哥马利不仅要和势头正盛的德军交战，而且还要和部队普遍存在的情绪不振打仗。蒙哥马利在心里说：与李默的首次交锋必须打得漂漂亮亮，一定要狠狠刹一刹这个德国佬的锐气。蒙哥马利一上任就给他的部下一种和其前任不一样的感觉，他在给司令部全体人员的第一次训话中说：
“埃及的防御就在阿拉曼，就在这里，我们要站住脚，要战斗，决不许再往后退半步。所有以前关于退却的计划和指令统统烧掉，而且要立刻烧掉。所有的运输工具必须撤回后方。弹药、水和口粮等必须贮藏在前方地域。如果有人害怕了，他可以立即走开，我们不怕李默，我们已经作好了准备，正等待着他的进攻!”
由于，蒙哥马利非常善于调动其部下的积极性，使他们在作战中为完成他的计划而玩命地去拼。所以，为了树立自己的威望，让英联军的官兵们都能认出他来，都能知道他——英联军的司令官时时刻刻在第一线。蒙哥马利扔掉了英军的制式军帽，戴上了那顶使他名扬世界的缀有徽章的澳大利亚丛林帽。
……
李默也在深入前线，走访自己的每一支部队。鼓舞士气，沙漠恶劣的生存环境。让德国德军十分的不适应，当德国德军士兵有点疲惫。有点倦怠的时候，他们的指挥官出现了，李默充分发挥自己出众的口才，不断地深入到士兵中间去，以唤起他们的信心。他每到一处，便让士兵们坐在沙地上，自己则跳到坦克上面，用他那坚定、沉着、充满自信并且富有煽动性的语言发表讲话：
“我不太喜欢这里的气氛。这是一种怀疑的气氛，是向后寻找增援部队。挑选下一个撤退地点的气氛。你们应该改变想法，让我们重新建立起一种积极向上的、崭新的气氛。我们的进攻目标就在这里——阿拉曼，如果在我们阿拉曼战败，为此失去唾手可得的阿拉曼，哪么我们就将失去整个埃及乃至整个世界，大西洋同盟就会更加嚣张。为了我们的国家，为了我们的人民，为了自由，我们一定要在此战斗下去。决不后退半步，进攻，进攻，再进攻。”
最后。李默慷慨激昂地大声说道：”如果我们不能在此生存，那就让我们一起在此为国献身吧!”
在不长的时间，李默几乎走遍了德国德军所属的每一个战斗部队。用他那火一样的激情，重新唤起了士兵们因恶劣的沙漠环境失去的信心。
就在蒙哥马利精心策划他的下一步行动时。李默也正在积极地进行着新的进攻准备。在巨大的消耗面前，李默动用了一切运输的船只来调运物资。就连水也是需要大量运输的，这可是五十万人的消耗，光是运输的水就必须达到100万斤每天，在巨大的后勤压力下。李默感到再也不能拖下去了，他决定必须要赶快发起进攻，最后好好地大赌一把。
李默把他们的目光盯向了阿拉姆哈勒法山。因此，蒙哥马利与”沙漠之虎”的首次交锋即将在阿拉姆哈勒法山地展开。
阿拉姆哈勒法位于阿拉曼战线后方几公里处，是整个阿拉曼阵地的关键之所在。李默在观察敌方视察布防情况的时候发现，敌军不知出于什么考虑，并没有在这一关键之处设防。李默认为这是一个重大失误，必须要赶紧利用英联军的这个失误，抢占这个阿拉曼的战略制高点，特别是在他得到大量情报都说明，蒙哥马利很可能会在近期调动他的装甲部队从阿拉姆哈勒法发起大规模的反攻。
可能是蒙哥马利为了隐藏自己的战略意图，没有让自己的装甲部队出现在阿拉姆哈勒法山，如果这一代出现英联军的大量装甲部队，那就暴露了蒙哥马利的反攻方向，这可能就是蒙哥马利为什么没有在阿拉姆哈勒法布置装甲部队的原因，可惜李默率先找到了蒙哥马利的这个巨大失误，决定提前进攻。
蒙哥马利在视察的时候，也发现自己布置上的失误，紧急进行了如下部署调整：以新西兰师箱形阵地的南翼为基地，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法山之间的缺口内部署了第22装甲师，该师的所有坦克都在隐蔽的阵地上掘壕固守。
他把刚刚从尼罗河三角洲调来的第44师的两个师配置在阿拉姆哈勒法的山背，把第23装甲师作为预备队配置在第22装甲师后面。第8装甲师部署在阿拉姆哈勒法山脊以南一个略微靠后的阵地上，而第7装甲师的机动分队则担负小规模战斗任务，并负责保卫地雷场和向南的开放翼侧。
蒙哥马利认为，不论李默如何发起进攻，这一部署都能将他截住。如李默朝正东方向攻击，那他将被第8装甲师堵住，而第22装甲师和两个师的炮兵将从其左侧猛击。如果李默突破地雷场后向左侧出击，那他将面对处于隐蔽状态的第22装甲师的迎头痛击，而在他的右面则是严阵以待的第8装甲师。
总之，蒙哥马利觉得，只要李默发起进攻，他就会身陷重围，而一旦李默被英军困住，那他将立即命令英空军以密集队形对其实施地毯式轰炸。现在，蒙哥马利已布好了一个结实的大口袋，就等着李默来钻了。
可