1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。李默的b集团军率先在右翼发起全线进攻，当天，弗兰德的第7装甲师抢先渡过索姆河弗兰德师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
1940年6月8日，弗兰德师进抵塞纳河畔。弗兰德又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。
这些部队于被迫向弗兰德投降。在b集团军发起进攻后，左翼的伦德施泰特德a集团军也在埃纳河发起渡河攻势，当晚，李默装第十五装甲军的第1装甲师强渡埃纳河，李默兵团击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，李默挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。
成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。
1940年6月12日，李默第十五装甲军进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，李默第十五装甲军在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多。创造了战争史上的奇观。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。6月13日清晨，法国总理雷诺沮丧地给英国首相的丘吉尔打电话说：
“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆回答着：
“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”
为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，6月14日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人脸上都是灰溜溜的。”
丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队”丘吉尔听后。简直傻了眼。
李默的第十五装甲军的推进速度不但令联军措手不及。而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令李默暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快。以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵。都不愿耽搁时间下车去俘虏。仅用扩音器喊：
“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路。免得挡路。”
6月16日，李默督促手下的3个装甲师向西转进。7月20日，李默扫过亚眠，在阿贝维尔附近。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿贝维尔向北推进，以突破法国的魏刚防线为目标。
关于德国统帅部直接发电到李默前线部队的命令，凯特尔深以为然，连忙去电询问李默是怎么回事，李默说：
“用人不疑，疑人不用。”
对于统帅部，李默当然知道，那是希特勒在主持，而凯尔特这个总参谋长肯定也是参与了的，为防止今后在出现这样的情况。
李默即刻通令全军，部队的命令，都是出自自己直接上司，而不是从国防部和统帅部来的命令，没有李默签发的来自国防部和统帅部的命令，前线指挥官不得执行，否则军法从事。
李默重新调整部署后，便立即决定：第1坦克师向加来前进；第2坦克师向布洛涅前进。李默深知，他所在的a集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。
而北面包克的b集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。
6月23日上午至24日，李默的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，李默的第5装甲军已到达格拉夫林，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取魏刚防线，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。李默等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
从色当突破到敦刻尔克撤退的第一阶段作战里，盟军共损失61师，差不多是他们三个星期前总兵力的半数。法军损失了其最精锐的部队，几乎全部军用摩托化运输工具和装甲车辆，以及现代化大炮的半数，3个轻装甲师、1个重装甲师、2个骑兵师和24个步兵师全军覆没.现在，法军几个北线军团已被消灭，虽然法国的大部分--包括索姆河、埃尔河和马其诺防线以南的百分之九十的国土还在自己手中，但法军总司令魏刚将军手中只有60个师了，而且这些部队多数战斗力差、装备不良、没有足够的运输工具。
它要和重新编组后的德军150个精锐之师对阵，显然是一场毫无希望的战斗，6月25日，海岸地区的波克b集团军群首先发起了第二阶段的进攻，法军在个别地方打得英勇顽强，从亚眠到佩龙之间的法军第7军团，成功地抵挡住了克莱斯特装第十五装甲军4个坦克师的进