成鲜明对比的是，直到这时，在德国桥头堡后方，仍有顽强的法军在抵抗。在色当，1940年6月14日，德国坦克取得了空前绝后的胜利后，其他方面的德军不用渡河，就吓垮了法军。或者更确切的说，是顽强的德国步兵和空前的空中攻击，再加上从6月10日以来德军令人眩目的速度取得了这个胜利。
溃散的第55步兵师就象野火一样把德军攻击的冲击波传到后方。第2集团军想方设法控制溃兵，可是远在50公里以外的村庄都见到大批的溃兵，包括第55师的各单位和配属的军炮兵，他们把德军的攻击规模夸大了百倍。
在混乱之中，第55师师长也请求把指挥部后撤，第10军军长让他自行判断，随后第55师师长和他的指挥部就消失了。当夜，很多这个师的军官来到指挥部请示命令，结果只见到一个空空如也的房子，于是他们也找到理由后撤了。溃散的部队带来的影响是如此严重，以至于师预备队第213步兵团团长对他作为预备队理所应当的任务--反击毫无信心。
正在开进的另一个b级师，第71师也深受影响。还在行进中，该师就收到了军部转来的德国坦克已经到了布尔逊的消息，71师的师长立即就把他刚刚设立的师指向后移动大约6公里，同时移动的还有师炮兵指挥部。结果，一整夜。炮兵无人指挥，很多人也加入溃散的行列。到早上，师属的4个75炮群中有3个，6个重炮群中有4个被抛弃。而这些重炮群正是对德军渡河射击的火力。这种情况下，第71师如果明天遭到德军攻击，下场是什么，不言而喻。
法军反攻，压根就没有的事情，因为法军根本没能组织有效的反击。弗兰德正面的法军因为缺乏进攻精神而丧失了反击的最好机会，法国的溃兵自己在传播恐惧。他们全都被吓破了胆。
法国第10步兵军军长格兰德萨德将军手中的预备队有以下几个部分：第4和第7坦克营。第205和213步兵团。他们身后，是奉乔治将军命令正在赶来的法国第3装甲师和第3摩托化步兵师。格兰德萨德将军把现有的部队，两个坦克营和两个步兵团全部交给第55师师长控制，后者随即命令这些部队以钳形向德军反击。每路各一个坦克营和步兵团。时间定于14日早上。
如果真是按计划行动。是大有可能把还没有坦克和反坦克炮掩护的德国步兵“扔进河里”去的，至少也可以为第3装甲师和第3摩托化师的到来争取时间。
结果没有一支部队能按时执行。第213团团长首先劝说55师师长，由于他的部队士气低落。夜间行动，部队怕受溃兵影响。第7坦克营根本就没有按时收到命令。(55师师指移动的结果)第205团在夜间行军时，真的遇到了溃散的部队，在“善意”的警告下——前面是凶猛的根本没有办法机会的德国坦克集群，你们就不要去送死了。
加上不知从哪又收到了反击取消的命令，这个团停止不前了。看来213团团长的担心还是有理由的，指定伴随205团的第4坦克营也收到德国坦克过河的假消息，也决定违背命令停下来。
原定的反击，直到早上7点才开始行动，而这时德国的坦克和反坦克炮已经过了河。夜间，巴尔克中校敏感的意识到对面法军抵抗的减弱，尽管德国人已经疲惫不堪，他拼命驱使德国步兵前进。到早上，德国人在没有抵抗的情况下又前进了8公里，几乎把桥头堡的深度加大了一倍。李默这时就在西岸，焦急的看着架桥的进度。几乎所有人都意识到敌人暂时已经放弃了抵抗。清晨，一座座浮桥架设完毕，德国坦克迅速进入桥头堡，此时的桥头堡已经有8x11公里那么大。
李默非常高兴，回到指挥部后忍不住给西线总指挥发电，告诉他进展情况。
德军的攻势在弗兰德的左翼和中间都进展顺利，但右翼的莱因哈特的装甲部队却碰到很大困难。这个师首先是开进途中就不顺利，随后，刚抵达河边，又被德国空军误击。(德国空军本来分给他们的支援就少，现在又用错地方)。
该师的对手不是象色当一样是b级师，而是第102要塞师，是正规部队。而且这里梅斯河两岸十分陡峭，很不利于进攻。结果，虽然有少量德军过了河，却被牢牢压制在河边。莱因哈特的装甲师在今后两天，将都不会有进展，直到德军在其它地方的攻势影响到这里。
在北方，荷兰的局势已经到了“最后的几小时”的程度。法国第1集团军经过后退之后，多少站稳了脚跟，不过德国国防军第9装甲师也得以放手向鹿特丹猛攻。为了迅速腾出兵力，德国a集团军群总指挥当日的命令是“用一切手段迅速粉碎鹿特丹的抵抗”。这也为后来的悲剧埋下了伏笔。
战线上依然平静，不过法国第1集团军前锋普力奥斯的骑兵军终于和国防军的两个装甲师大打出手。德国坦克在俯冲轰炸机的掩护下猛攻法国的两个轻机械化师.德国人显然对法国的装甲十分吃惊，德国四号坦克在1500米外居然不能击毁法国的步兵支援坦克。不过德国人还是发现法国坦克战术的弱点。
首先，法国坦克的射速很慢(单人炮塔)，所以德国坦克手总是尽量缩短距离。其次，由于通讯和战术，法国坦克之间配合很差。德国人得以利用集中兵力和机动去克服法军。到晚上，实际上德国人控制了战场，双方的损失都很大。不过，法国人的损失将会带来深远的影响。
到