一直到了北周时期，南朝势力越来越衰弱，尤其是在北周趁着南梁候景之乱，萧梁宗室间混战不休的当口，出兵占了巴蜀和荆州之后，安稳了几百年的爨氏终于意识到天下即将再次一统，北方平灭南方的机会可能要到了，于是爨氏的当主爨瓒趁着数百年来仅有的一个到任的宁州刺史徐文盛带兵勤王，讨伐候景之机，起兵占据州城，投降北周。
由于当时北周的势力无法进入这一蛮荒之地，于是也只能学东晋和南朝，给爨瓒一个宁州刺史的头衔，继续让他们羁縻统治宁州，还同意爨瓒的两个儿子爨翫和爨震可以继承父亲的宁州，只需要向北周表示名义上的臣服即可。
到了爨瓒死后，爨氏产生了分裂，爨翫与爨震分居西部与东部，爨震控制了滇东黔西一带靠近交州的地区，而爨翫则控制了大渡河以南到滇池的这一片广大区域，分别被称为东西两爨，两家分裂后就成了一个西南版的突厥，仍然是不奉中原号令，建立着自己的读力王国，只不过没有突厥那样能给中原造成巨大损失和危害的麻烦罢了。
开皇十一年的时候，灭了南陈后的隋朝终于有能力腾出手来解决西南这块四百年牛皮癣了，韦孝宽的侄子，京兆杜陵韦氏的又一员大将韦世冲，出任南宁州总管，带精兵一万入宁州，护送现任御史的梁毗就任西宁州刺史，把整个宁州一分为几块，分出最南边的一块昆州给爨翫当了刺史。
由于当时入宁州的隋军兵强马壮，装备精良，爨翫和他哥哥爨震不敢动武，而是到了韦世冲的军中表示了降服，但爨氏的实力并没有受到军事打击，韦世冲入宁州后，所部军纪驰坏，其侄子韦伯仁率领兵士夺人妻子，抢夺当地蛮人的财物，这也今后的叛乱埋下了伏笔。。)