董平率领伏兵袭击梁山军的先锋部队时，正撞上“混世魔王”樊瑞。仇人相见分外眼红，趁着樊瑞和他那两个兄弟猝不及防时，董平一枪将樊瑞挑落马下。
董平身后的官军骑兵跟在董平身后奔驰而过，将那樊瑞踩踏成了肉泥。
失去了樊瑞的指挥，项充和李衮二人惊慌失措，哪里抵敌得住要一雪白日之耻的董平，被杀得节节败退。
另一边，王进领军杀出，直奔梁山军主将晁盖而去。晁盖虽有一身神力，但在枪棒之术上比之身经百战的王进还是差了一些。二人交手了二十余回合后，晁盖眼见不敌，虚晃一枪后夺路而逃。
这边厢王进杀败了晁盖，那边厢董平击溃了项充和李衮二人，入城的梁山军陷入了混乱之中。加之官军人多势众，城墙上又居高临下地用弓箭对被挤压围困在城门口的梁山军发动攻击，如此三面夹攻之下，梁山军死伤惨重，哀嚎不断。
晁盖、项充和李衮三个头领带兵做困兽之斗，几番左冲右突，却冲不破官军的盾牌阵，被困于城门一角。
晁盖还在城中苦苦支撑的原因是，梁山军兵力占优，只要他守住城门，让后继部队能突入城中，就有希望扭转乾坤。
然而城外军师吴用的援军未能抵御住城墙上官军的nn射杀，无法冲入城支援晁盖等人。
苦战一阵，死伤过半后，晁盖不得不接受失败，带着残兵边打边退，向城外撤去。
董平和晁盖紧追不舍，三条枪下不知夺去了多少贼人的性命。
城墙上的官军也是痛打落水狗，对着败兵一阵乱射。那晁盖或是与弓箭有缘，腿上又被官军射了一箭。
项充和李衮见状大惊，抢了两个团牌给晁盖遮护，三人举着团牌狼狈地逃入了城门洞。在那里，三人见到了龟缩在暗处躲避箭雨的杜迁，才得知李小二已经被官军杀死了。
看这情形，朱富兄弟也是凶多吉少。四人面面相觑地叹息一声，不敢久留，又抓了两个团牌给杜迁防身后，一起冲出了北门。
幸运的是，吊桥的铁链已经被强盗们砍断了，城墙上的官军无法拉起吊桥，这让晁盖等人有路可逃，不至于游过护城河去。
此时晁盖等人带入城中的两千多人马已是折损了n，能跟着他们逃出生天，跑过吊桥的，不过一二百人。
吴用接应晁盖脱险后，王进和董平的追兵也杀出城来。
晁盖正要叫吴用整理军阵，与城中追兵在城外大战一场时，后军却又遭到了突然袭击，梁山军的全军彻底混乱了。
只听得后军那里喊杀声震天，马蹄声如同夏季暴雨的雨点一般密集，黑暗中也不知有多少骑兵袭来。
“此战于我不利，兄长快走！我等回营修整后，再战不迟。”吴用急忙催促晁盖撤军逃走。
晁盖也知自己的军队被前后夹击，再无一丝胜算，只得带着梁山军绕城向城南的大营退去。
此时出现在梁山军身后的，正是从东阿县赶来的栾廷玉和段景住。二人得到西门庆的将令后，立即带着骑兵潜行到东平府城外，监视着梁山军的动向。
看到梁山军攻城受挫后，栾廷玉立即按照西门庆的计划发动了骑兵突袭，将梁山军的阵型搅得七零落。
西门庆与卢俊义骑马来到北门时，城中的战斗已经结束，王进与董平已率军追出城去。
西门庆和卢俊义见状，也不再出城，而是上了北门城楼，和王俊站在一起看着城外的战场。
黑夜之中难辨敌我，所以栾廷玉的骑兵在梁山军中冲杀了两个来回，吓得晁盖与吴用等人逃走后，就悄然引军北撤。战场上，现在唯余王进与董平二将统领的东平府禁军在追杀梁山泊贼军。
兵败如山倒，晁盖、吴用等头领已经率先从城西绕道逃向城南了，掉在后面的梁山强盗们哪里还有厮杀的勇气？众强盗只恨爹娘没有多生几条腿，丢盔卸甲地向城南大营逃去。
面对溃败的梁山强盗，即使是训练并不精良的东平府禁军此时也是一个个如狼似虎，奋力杀敌，争抢着战功。王进看着这些奋勇的官军，恍惚中好像又回到了西北边疆，正带着西军的精锐在作战。
“王将军，你看！南边着火了！”王进身边的一个骑兵指着城南的方向叫道。
王进在马上向南边望去，只见东平府城南外燃起一片大火，照亮了半个夜空。王进心中暗道：“好一场大火，我那徒儿史大郎也得手了！”
晁盖、吴用等人领军跑过西门，正直奔南门外的大营而去，却突然见营地方向燃起了大火，不由得都在马上叫苦不迭。不消说，营地必是被官军攻破了，也不知留守大营的宋万兄弟是生是死，今夜怎地诸事不顺？
晁盖等人正在没奈何时，就见斜前方冲来一支队伍，为首一个高大的汉子心急火燎地对晁盖等人叫道：“晁盖哥哥快走！大营已经失守了！那官军忒凶猛了，小弟我实难抵挡。”
众人定睛一看，来人正是留守大营的“云里金刚”宋万兄弟，显然他是带着营里的残军前来寻梁山主力，欲向晁盖、吴用通风报信。只是他身后的那场大火已经早一步让晁盖等人知晓，今夜是无营地可守了。
晁盖和吴用见到宋万，叫一声苦，只得带着众人向寿张县方向逃去。
董平和王进带着官军又追杀出十里远，杀伤了许多梁山贼军。在黑夜中看不分明，晁盖、吴用等贼首已然不知所踪，董平也不好再追，