刘良佐瞪了弟弟一眼不吭气了，说老实话，他号称有兵三十万，可实际也就两万战兵，其他人都是骗朝廷军饷的，高杰、黄得功也差不多如此，刘泽清最无耻，军饷骗到手却一毛不拔，凑出一万战兵都够呛。
“你别说了，我心里有数。”刘泽清看到家丁在门边招手，起身走了出去，过了一会又回来说道，“大清兵占领太平，明天就到这里，十王要我出兵夹击黄得功，老黄这回死定了。”
五月二十八日，清军一大早赶到荻港，明军方国安、黄蜚、卜从善等部稍一接触便向后退却，把黄得功的大营暴露给清军，与此同时，刘良佐的水营也向南岸扑来，郑彩的福建水师、翁之琪的池口水师还算尽职，马上出战迎敌，双方铳炮互射打成一片。
清军攻势猛烈，火炮、火铳打得又远又准，其中还有落地爆炸的开花弹，明军无力对抗，被打得四处乱窜，黄得功发了狠，提着刀亲自督战，但手下将士不理不睬继续后撤。
“大帅，我们打不过清军，降了吧。”田雄、马得功盔歪甲斜跑来。
“住口，我乃大明靖南侯，岂可委身降寇，尔等立刻带本部人马杀回去。”黄得功举刀喝道。
“你是靖南侯，我们什么都不是，凭什么给朝廷陪葬，你想死自便，我们可不想死！”田雄脸色一变顶嘴道，气得黄得功浑身哆嗦，马得功连忙摆摆手，拉起田雄便走。
明军乱哄哄打过中午，家丁兴冲冲跑来大喊“大帅，大同军来了”——几十艘挂三色黑鹰旗的战舰出现在江面，西边也马蹄阵阵、尘土飞扬。
北虏来得好，去和东虏拼吧，我正好松口气——黄得功一阵心喜，但接下来的一幕让他目瞪口呆，大同军舰船突然减速，以舰上的火炮猛轰福建水师，郑彩不去迎战，却莫名其妙率水师靠岸登陆，然后一把火烧了舰船拔腿就跑，池口水师船小兵弱，少了强援顿时险象环生，舰船一艘接一艘被击沉，而陆上的清兵也奇怪，迅速脱离明军后撤列阵，与匆匆赶来的大同铁骑遥遥相望、互不侵扰。
北虏好无耻，竟然勾结东虏耍诡计——黄得功大怒，登船率领本部水营增援翁之琪，刘良佐较弱，先打垮他再回头与两虏周旋。
“儿郎们，冲上去，杀了花马刘有重赏。”黄得功立于船头挥刀大喝，不过手下将士还是一副有气无力的样子。
黄得功的水营很快与池口水师会合，鼓起余勇发起反击，刘良佐部抵挡不住，渐渐被压退回北岸。
“老黄，大明已灭，识时务者为俊杰，跟着老哥降了吧。”刘良佐在岸上望见黄得功，厚着脸皮大喊大叫。
“无耻叛逆，黄某誓死报国，今日与你决一死战，不死不休！”黄得功厉声怒斥，回头向炮手下令，“开炮，打死花马刘。”
几枚炮子落在脚下，气得刘良佐破口大骂：“黄闯子好无礼，翻脸不认兄弟，自己找死就休怪我手狠。”
“弓箭手齐射，杀了黄贼。”刘良臣大声叫道。
密集的箭雨射来，黄得功躲闪不及颈部中箭，一头栽倒在船上，手下将士魂飞魄散，乱哄哄地逃向南岸，池口水师见状再也无心恋战，纷纷落帆投降，翁之琪悲愤交加投江殉节——黄得功捂住伤口挣扎着站起来，看着身边人狼狈逃窜，自知无力回天，大呼一声“皇上”挥刀自刎。
水战大胜，刘良佐得势不饶人，亲率主力杀向南岸，这时，大同军与清军也掩杀过来，明军三面受敌败局已定。“靖南侯死了，快逃命啊！”，凄厉的喊声传遍战场，明军心惊胆战无心恋战，朱大典、方国安两部仓皇逃往浙江老家，黄蜚、卜从善无处可逃，干脆率部向清军投降，皇帝的御营也大乱，护驾的勇卫营不过数百人，见势不妙各自逃生，马銮抢了一匹马也要跑。
“贤侄，你去哪？你父弃我而去，你可不能没良心。”阮大铖一把抱住马銮。
“杜文焕之子杜宏域是我的好朋友，我去投奔大同，你自己逃生去吧。”马銮使劲挣扎着答道。
“带上老夫。”阮大铖松开手抢先上马，马銮只好另外寻了匹马，带上老头往西边跑了。
身边人一哄而散，把皇帝扔在御帐里没人管，幸好还有两名军官有良心，高喊“救皇上”冲进御帐，不容分说背起他就跑。
“两位爱卿救驾有功，朕一定重重封赏，”皇帝感激得几乎落泪，但很快发现不对劲，“前面有清兵，快掉头！”
“前面有清兵就对了，皇上，你也太重了，老马来背一会儿。”田雄喘着粗气说，马得功接过胖子皇帝又继续向清军方向跑，皇帝明白过来，在马得功背上又喊又打，挨了田雄两巴掌才老实一点。
大同铁骑从后面追来了，不对呀，清军骑兵怎么突然停下来，还让开了道路——田雄、马得功累得实在无法接近清军了，互相使了个眼色，大喊“大同的兄弟，我们把明国皇帝送来了”掉过头又向大同军跑去。
大同军突然发威，步骑分两路杀过来，是敌是友谁也弄不清楚，混战在一起的刘良佐与黄得功两部有些发蒙，停止打斗傻乎乎发愣。
“大哥，你还犹豫什么，我们老家是大同！”刘良臣凑近刘良佐急切低语。
刘良佐思索片刻，猛地拔出战刀大喊一声“儿郎们，随我来”，带领数百家丁、亲兵冲向大同军