辽国自立国以来，因为地盘儿太大，偏远的地方太多，所以叛乱时有发生，辽国君臣都习以为常了。但是这次在苏州发生的叛乱确实让所有人吃了一惊。
他们吃惊的不是苏州这座偏远小城被叛乱者打下来——这在以前也是从常见的事，毕竟辽国地盘儿太大，一共只有三百来万处于服役年龄的男人，就算全部征集也难有足够的军队确保对一些部落地区的控制——真正让人吃惊的是这次是渤海部落和宋人海盗联手，而且宋人海盗手中还有了一种威力奇大的武器。
渤海部落和宋人海盗联手的能耐有点儿大，耶律达真率四千人去平叛，一战就让人家给打垮了。虽然最终有一千多人逃了回来，但是因为是翻山逃回，马匹和兵器铠甲都丢掉了。
宁州的守将在得知复州被海盗攻占的消息，在五天后倒是轻易夺回了复州，但是却被海盗诱入了山间林地狭窄的道路，遭到几种能发出巨大轰鸣的武器打击，伤亡了数百人，兵将皆为之丧胆，只得退回复州。没想到当晚宋人海盗和渤海部落骑兵就追杀到复州城下，用了妖法，在惊天动地的轰鸣中毁了复州南门。这下宁州的援军兵无战心，争相逃命，被追杀了一路逃回宁州。没想到，海盗和渤海部落的联军再次从海上追到宁州城下，把大批能爆裂伤人放火的葫芦扔进城内，宁州就屁大点儿地方，完全被爆炸的轰响和烟雾覆盖，守军支撑不住，弃城而逃。然后，海盗和渤海部落联军从宁州掳走数千人口，又尽迁复州城内百姓，使复州成为空城。
盖州、复州和宁州，放在大宋人口稠密的地方，只能勉强算个镇子，甚至大一点儿的村子，但是放在当时地广人稀的辽国，却是了不得的支点。失去了这三座城镇，辽国就失去了对辽东半岛的控制。虽然此时辽东半岛还是荒凉之地，但也是好大一片地方，因此重夺这三州，平定叛乱时必须的。
但是鉴于宋人手里有威力巨大的武器，辽国东京留守为谨慎起见决定出兵三万平定叛乱。
三万人不是小数目，虽然辽国的军事体制决定了其战争动员的高效，但是要聚拢三万部队，也需要消耗十天半个月的。再者，鉴于宋人拥有强大的武器，辽军要到地广人稀且耕地很少的辽东半岛作战，必须准备足够的粮食。虽然夏粮刚刚征收上来，但还要征集大车运输这些粮食。于是，当这三万大军分别从东京和海州、铁州出发时，近一个月已经过去了。
他们没有想到的是，在这一个月里，耽罗岛的三千战士带着三千支原始火绳枪和五十门盏口铳以及一万两千四千公斤原始的颗粒火药已经到达了苏州，陶林还从山东、河北紧急招募了两千多强人，陶林手里的兵力已经翻了一番。
由于辽东半岛的地形限制，大军过了辰州之后就只能沿着海边与山地之间的十里左右的狭窄平地行进，成了一字长蛇阵。这种形势不利于辽军展开兵力，却有利于反叛者和宋人海盗的骚扰和截击，再加上道路桥梁都被破坏，三万人是走走停停，就是快不起来。
当辽军一路上克服了包括宋人海盗从背后登陆，烧毁辎重车队的困难之后在十月中旬到达苏州城下的时候，惊讶地发现，在这个辽东半岛最狭窄的地方，从苏州城下一直到另一个方向的海边出现了一道深一丈，顶宽一丈多的大沟。沟边上遍布鹿砦，大沟里除了水，还有削尖的木桩和竹刺。从这个大沟里挖出的土石全部堆在沟的南侧，堆成了一道高高的土墙，土墙上还有箭楼。就在辽军前锋抵达大沟北侧时，还能看到土墙顶端有人扛着石头垒砌墩台。
对于不善攻城的辽军来说，如何突破这道大沟就是个难题。但是不尽快进攻还不行，一来冬天已经来了，顿兵坚城之下对士气打击很大；再者，宋人海盗不断在大军身后登陆，截断粮道破坏道路，虽然不能造成太大的损失，但却闹得人心惶惶。
于是在十月十九，三万辽军在总长五至六公里的战线上发起了进攻。结果很悲催，因为战线一共只有五六公里，辽军无法发挥人多的优势，更无法发挥骑兵快速穿插的优势，只能硬刚正面。辽军只打了三个时辰就损失三千多人，虽然曾有一次攻破土墙，但谁也不敢说这不是个圈套，因为冲上土墙的辽军被宋人那种被喷中非死即伤的武器打得无法扩大突破口，而冲到土墙以南的三百多人被骑兵一顿砍杀，大部分都没跑出来。
辽军将领对短期内攻破这道壕沟和土墙构成的防线失去了信心，写信向东京留守报告，让他没有想到的是他派出的信使在路上遇到从辽军背后登陆的宋人的埋伏，他那封信也到了陶林手里。
在这封信中，可以看出这位辽国将军对这条防线的坚固程度已经有了深刻的认识，说这道长十里的土墙防守严密，布满了各种武器，没有足够的攻城器械根本无法进攻。
按照他的描述，进攻部队还没有接近土墙就会受到弩炮发射的标枪和投石机发射的石块儿打击，然后再受到一拨强弩打击，辽军才能进入弓箭射程。可是宋人不但披甲拥盾，而且还用能够移动的木架张挂生牛皮，弓箭对这样完备的防御根本没有杀伤力。反而是宋人用火铳射击，给辽军造成重大的伤亡。尤其是那种能发出巨大轰鸣的大火铳，一打就是一大片铅子，被扫中的连个全尸都难留。
辽军士兵好歹用梯子下到壕沟底部，土墙上