听闻消息的韩遂军中羌兵纷纷回援各自的部落，韩遂不得已，果然率军来救，而与夏侯渊对阵。诸部将眼看韩遂军力庞大，非常头痛，准备扎营挖堑做持久战。
夏侯渊又鼓励大家说:“我军转战千里，如果当时就扎营挖沟，那么士卒们就会士气低落无法坚持作战，敌人虽然军力庞大，但很容易对付。“于是击鼓进兵，大破韩遂军，得到了其帅旗等一干物品。
回略阳稍加调整后，又乘胜围攻兴国，兴国氐王阿贵、百项氐王杨千万{即五胡乱华时期的仇池所在，其后代中多出猛将如杨驹勇健多计略、杨定果勇善战、北朝第一悍将杨大眼等等}虽然骁勇也不敌夏侯渊猛攻，阿贵被击灭，千万逃奔马超，其余士卒全部投降。
接着又转击高平、屠各，全部大胜，收其军粮牛马物资等。此战后，以战功卓越，夏侯渊获假节。